Referenzen
Bei der Beratung zu den im Folgenden genannten Mandaten waren wir - überwiegend im Rahmen unserer Tätigkeiten bei führenden internationalen Kanzleien - beteiligt. Es handelt sich hierbei lediglich um einen Ausschnitt aus unserer Beratungserfahrung.
Allgemeines Gesellschaftsrecht und Compliance
- Begleitung von börsennotierten Gesellschaften (u.a. DAX-30 und MDAX Unternehmen) bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen
- Beratung (u.a. DAX-30 Unternehmen) zu Entsprechenserklärungen nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowie zur Festlegung von Zielgrößen für die Frauenquote
- Beratung von international tätigen Gesellschaften im Zusammenhang mit ihrem Compliance Management System (zur Beratung in Fragen der Organhaftung siehe Organhaftung und sonstige Organangelegenheiten)
- Beratung börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen zu Fragen der Corporate Governance, insbesondere bei der Gestaltung von Satzungen und Geschäftsordnungen, der Einrichtung von Beiräten und Ausschüssen und der Erstellung von Konzernrichtlinien
- Beratung von Gesellschaftern im Zusammenhang mit Konsortialvereinbarungen, Stimmbindungsvereinbarungen und sonstigen Gesellschaftervereinbarungen (siehe auch Joint Ventures)
- Beratung bei der Erstellung von Geschäftsberichten (u.a. Bericht des Aufsichtsrats, Vergütungsbericht, Corporate Governance Bericht, Erklärung zur Unternehmensführung, übernahmerelevante Angaben, Abhängigkeitsbericht im faktischen Konzern)
- Beratung einer internationalen Unternehmensgruppe im Zusammenhang mit den in Deutschland geltenden Transparenzpflichten nach dem GwG
- Beratung eines Versicherungskonzerns bei der internen Untersuchung zu Fehlverhalten in Vertriebsabteilungen
- Organhaftung und sonstige Organangelegenheiten sowie diesbezügliche Konfliktberatung und Prozessführung
- Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten und Investorenstreitigkeiten
Strukturmaßnahmen und Konzernrecht
- Beratung der MAN SE beim Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Volkswagen AG
- Beratung eines DAX-30 Unternehmens bei der Abspaltung von Unternehmensteilen und Beteiligungen sowie weiteren Umwandlungsmaßnahmen zur Vorbereitung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (regulierte Industrie)
- Beratung eines Formwechsels in eine Aktiengesellschaft zur Vorbereitung eines Börsengangs
- Konzerninterne Bündelung von Aktivitäten und Beteiligungen einer internationalen Unternehmensgruppe im Wege von Verschmelzungen und Anwachsungen
- Konzerninterne Maßnahmen im Zusammenhang mit der Restrukturierung einer internationalen Unternehmensgruppe, insbesondere gesellschaftsrechtliche Separierung von Geschäftsbereichen, Übertragung von Beteiligungen sowie Abschluss und Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
- Beratung einer bis-zu-Kapitalerhöhung und einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Zusammenhang mit einem Börsengang
- Begutachtung von Gestaltungsvarianten im Bereich der unternehmerischen Mitbestimmung, insbesondere durch Errichtung einer SE, grenzüberschreitende Verschmelzung und Einsatz von Auslandsgesellschaften
- Beratung einer dualistischen SE hinsichtlich des beabsichtigten Wechsels in das monistische Leitungssystem
- Beratung einer börsennotierten Gesellschaft hinsichtlich der Haftung gegenüber abhängigen Unternehmen im faktischen Konzern
- Beratung herrschender und abhängiger Unternehmen im Zusammenhang mit Informationsweitergaben und Konzernleitungsmaßnahmen sowie Abhängigkeitsberichten im faktischen Konzern
- Beratung eines DAX-30 Unternehmens sowie diverser mittelständischer Unternehmen bei der Einführung und Überarbeitung konzernweiter Cash Pooling-Systeme
Kapitalmarktrecht
- Beratung (u.a. DAX-30 Unternehmen) zur Ad-hoc Mitteilungspflicht und Selbstbefreiung
- Beratung zur Zurechnung von Stimmrechten (u.a. Acting in Concert) und Stimmrechtsmitteilungen
- Beratung eines MDAX Unternehmens bei der Erstellung eines Defense Manuals zur Abwehr von Übernahmeversuchen und Einflussnahmen aktivistischer Investoren
- Beratung zur Haftung wegen fehlerhafter Kapitalmarktinformationen, insbesondere wegen verspäteter Ad-hoc-Mitteilung (§ 37b WpHG)
- Entwicklung von konzernweiten Kapitalmarktrichtlinien, insbesondere zum Insiderrecht, zu Directors’ Dealings und zur Vermeidung von Marktmanipulationen
- Begleitung von Börsengängen (u.a. Talanx AG, Tele Columbus AG)
- Beratung bei der Emission von High Yield Bonds und Wandelschuldverschreibungen (Convertible Bonds)
- Beratung einer börsennotierten deutschen Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, insbesondere im Zusammenhang mit prospekt- und bezugsrechtsfreien PIPE-Transaktionen (Private Investment in Public Entity)
- Beratung einer börsennotierten deutschen Gesellschaft bei der Durchführung einer Gläubigerversammlung nach dem SchVG
- Beratung in Übernahmesituationen (siehe auch Public M&A)
Organhaftung und sonstige Organangelegenheiten
- Beratung eines börsennotierten Unternehmens im Zusammenhang mit Klagen verschiedener Hedgefonds gegen ehemalige und aktive Organmitglieder
- Beratung der ehemaligen Vorstände eines weltweit tätigen Unternehmens bei der Verteidigung gegen Organhaftungsansprüche wegen angeblicher Compliance-Verstöße
- Beratung eines großen mittelständischen Unternehmens zu Fragen der Organhaftung infolge von Compliance-Verstößen und zu den Erfolgsaussichten einer gerichtlichen Anspruchsverfolgung
- Beratung einer Versicherung im Zusammenhang mit Regressansprüchen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder
- Beratung zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds und zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
- Beratung der Manager eines führenden Einzelhandelsunternehmens bezüglich der Abgabe eines Management Certificate im Zusammenhang mit dem Verkauf der Unternehmensgruppe an einen Finanzinvestor
- Beratung des Aufsichtsrats eines börsennotierten Unternehmens (MDAX) im Zusammenhang mit der drohenden Insolvenz einer Tochtergesellschaft
- Stellungnahme für den Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft zur Anwendung der Business Judgment Rule beim Abschluss eines Vergleichs
- Stellungnahme für den Vorstand einer Bank zur Anwendung der Business Judgment Rule bei der Privatisierung einer Tochtergesellschaft
- Beratung einer Versicherungsgruppe und ihrer Holdinggesellschaft bei der Neufassung der Vorstandsanstellungsverträge im Zusammenhang mit der Errichtung eines Konzernleitungsgremiums (Group Executive Committee)
- Beratung von börsennotierten und nicht-börsennotierten Gesellschaften im Zusammenhang mit dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung von Anstellungsverträgen mit Organmitgliedern und Vergütungsfragen
- Prozessführung in Organhaftungsfällen
Familienunternehmen
- Beratung eines international tätigen Familienunternehmens bei der Neugestaltung der Unternehmensstruktur und Corporate Governance
- Beratung der Testamentsvollstrecker einer mittelständischen Unternehmensgruppe (Familienunternehmen) bei der Abwicklung letztwilliger Verfügungen und der gesellschaftsrechtlichen Neuordnung
- Beratung der Miterbin und Minderheitsgesellschafterin einer mittelständischen Unternehmensgruppe (Familiengesellschaft) bei der Durchsetzung der Erbauseinandersetzung und von Gesellschafterrechten
- Beratung eines Gesellschafterstamms einer mittelständischen Unternehmensgruppe (Familiengesellschaft) bei der gesellschaftsrechtlichen Neuordnung
- Beratung diverser Familienunternehmen in erb-, familien-, gesellschafts- und stiftungsrechtlichen Fragen
- Beratung einer gemeinnützigen GmbH zu Möglichkeiten der Stiftungsgründung und Übertragung einzelner Geschäftsbereiche
M&A
- Beratung von KKR bei der Abgabe eines öffentlichen Aufstockungsangebots an die Aktionäre der WMF AG
- Beratung von KKR bei dem öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Versatel AG (Barangebot)
- Beratung der Dürr AG bei dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der HOMAG AG
- Beratung der Data Modul AG (Prime Standard) im Zusammenhang mit ihrer öffentlichen Übernahme und Fragen der Konzernintegration
- Beratung von Informatica beim Erwerb der Heiler Software AG durch öffentliches Übernahmeangebot
- Beratung der TKH-Gruppe beim öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Augusta Technologie AG
- Beratung von Atlas Mara bei dem öffentlichen Übernahmeangebot (Tauschangebot) außerhalb des WpÜG an die Aktionäre der ADC African Development Corporation AG
- Beratung im Zusammenhang mit der geplanten Fusion der Deutschen Börse mit der New York Stock Exchange
- Beratung der Familie Kreke beim gemeinsam mit Advent International durchgeführten Dual-Track Verkauf der Douglas-Gruppe an CVC und der Re-Investition in die neue Beteiligungsstruktur
- Beratung von Allianz Capital Partners beim Verkauf der Beteiligung an der Scandlines Gruppe (50 %) an 3i
- Beratung von Advent International beim Dual Track-Verkauf der Takko Gruppe an Apax
- Beratung von CVC beim Verkauf der Flint-Gruppe an ein Konsortium aus Goldman Sachs und Koch Industries
- Beratung von Cinven beim Erwerb der SLV Gruppe von Hg Capital
- Beratung einer führenden Private Equity Gesellschaft im Zusammenhang mit der Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse an einem Investment in Deutschland zur Vermeidung einer Insolvenz
- Beratung der RHM Klinikgruppe beim Erwerb der Klinik Hohenlohe aus einem Insolvenzplanverfahren
- Beratung von Bain Capital beim Erwerb der FTE Automotive Gruppe von PAI Partners
- Beratung der Gründungsgesellschafter von BackWerk bei einem Teilverkauf an EQT
- Beratung von Stirling Square Capital Partners beim Erwerb der Polytech-Domilens Gruppe
- Beratung der Altgesellschafter beim Verkauf eines mittelständischen Kunststoffprodukteherstellers
- Beratung der Gesellschafter beim Verkauf eines mittelständischen Agrarprodukteherstellers an eine weltweit tätige Unternehmensgruppe
- Beratung der GEA AG beim Verkauf der Wärmetauschsparte an Triton (im Rahmen eines Dual Track-Verfahrens)
- Beratung der ThyssenKrupp AG beim Verkauf der Edelstahlsparte an Outokumpu (im Rahmen eines Triple Track-Verfahrens)
- Beratung einer führenden Private Equity Gesellschaft bei der Vorbereitung des Verkaufs einer Gesellschaft in Insolvenznähe
- Beratung von Glory Limited beim Erwerb der Talaris Unternehmensgruppe
- Beratung einer Versicherungsgesellschaft beim Verkauf ihres Rechtsschutzgeschäfts
- Beratung einer belgischen Unternehmensgruppe beim Erwerb eines Geschäftsbereich eines DAX-30 Unternehmens
- Beratung einer Unternehmensgruppe beim Erwerb eines türkischen Werkzeugherstellers
- Vorbereitung des Erwerbs von Warenhäusern für einen auf Immobilien spezialisierten Private Equity Investor
- Beratung von CVC beim geplanten Erwerb des Industriekeramikherstellers Ceramtec
- Vertretung auf Käufer-, Verkäufer- oder Beraterseite in Streitigkeiten im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen (siehe Post-M&A Litigation)
Joint Ventures
- Beratung von Goldman Sachs im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Offshore Installation Group
- Beratung von TenneT TSO im Zusammenhang mit Joint Ventures und Beteiligungen an Seekabeln und Offshore-Netzanbindungen
- Beratung eines mittelständischen Papierherstellers im Zusammenhang mit einem Joint Venture zum Vertrieb von Markendruckpapieren
- Planung und Vorbereitung eines grenzüberschreitenden Joint Venture (Deutschland / Niederlande) in regulierter Industrie
- Beratung zu einem Joint Venture für die Entwicklung des zu dem Zeitpunkt größten Dünnschicht-Freiflächensolarkraftwerks Europas
- Beratung eines mittelständischen Unternehmens bei einem Joint Venture mit einem Anbieter von Druckanlagen für die Entwicklung moderner Drucktechnologien
Konfliktberatung und Prozessführung
- Beratung einer börsennotierten Gesellschaft bei der Abwehr von Klagen in- und ausländischer Hedgefonds wegen Kapitalmarkthaftung
- Konfliktberatung eines aktivistischen Minderheitsaktionärs (Hedgefonds) im Zusammenhang mit einer öffentlichen Übernahme (Geltendmachung einer Erhöhung des Angebotspreises; Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Zielgesellschaft; Downlisting der Zielgesellschaft)
- Beratung im Zusammenhang mit Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse börsennotierter Aktiengesellschaften (u.a. DAX-30 Unternehmen)
- Abwehr eines Auskunftserzwingungsantrags nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE 2013 mit Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Volkswagen AG
- Gesellschafterstreit in Joint Venture zweier Wettbewerber, insbesondere über Auskunftsrechte und Ausschluss als Gesellschafter (GmbH & Co. KG)
- Konfliktberatung eines Pools von Private Equity Investoren bei der Durchsetzung von Gesellschafterrechten
- Konfliktberatung der Miterbin und Minderheitsgesellschafterin einer Familiengesellschaft bei der Durchsetzung von Ansprüchen auf Erbauseinandersetzung und von Gesellschafterrechten (außergerichtlich)
- Beratung im Zusammenhang mit einem schiedsgerichtlichen Aktionärsstreit in einem börsennotierten Gleichordnungskonzern
- Vertretung eines mittelständischen Unternehmens gegen die Klage ehemaliger Gesellschafter auf Zahlung einer Abfindung mit verschiedenen Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung
- Vertretung eines Handelsunternehmens gegen eine Klage im Zusammenhang mit der Verbindlichkeit einer Markenbewertung durch einen Schiedsgutachter
- Beratung im Zusammenhang mit der Kündigung eines Gesellschafters eines Familienunternehmens und der Geltendmachung von Abfindungsansprüchen
- Vertretung einer börsennotierten Gesellschaft bei der Abwehr von Unterlassungs- und Schadensersatzansprüchen eines Aktionärs im Zusammenhang mit der Begebung von Wandelschuldverschreibungen
- Vertretung einer börsennotierten Gesellschaft bei der Abwehr einer Anfechtungsklage gegen einen Aufsichtsratswahlbeschluss der Hauptversammlung
- Beratung des Mehrheitsgesellschafters einer GmbH bei der Auseinandersetzung mit einem Minderheitsgesellschafter über drohenden Verkauf der Minderheitsanteile (außergerichtlich)
- Gerichtliche Verfolgung von Schadensersatzansprüchen einer börsennotierten Gesellschaft gegen ehemalige Vorstandsmitglieder wegen sorgfaltswidriger Investitionsentscheidungen
- Durchsetzung von Ansprüchen des ehemaligen Vorstandsmitglieds einer börsennotierten AG aus Anstellungsvertrag und unerfüllter Zusage einer Managementbeteiligung (außergerichtlich)
- Durchsetzung von Ansprüchen des ehemaligen Geschäftsführers eines mittelständischen Konzerns nach Abberufung (außergerichtlich und gerichtlich)
- Abwehr von Ansprüchen eines Geschäftsleiters nach Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags (regulierte Industrie)
- Abwehr von Ansprüchen auf Karenzentschädigung durch ein ehemaliges Vorstandsmitglieds
- Vertretung einer deutschen Bank im Zusammenhang mit einem Arrestverfahren zur Sicherung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Vorstandsmitglied und anschließender Vermögensverwertung
- Vertretung eines ehemaligen Vorstandsvorsitzenden eines börsennotierten deutschen Unternehmens bei der Abwehr von Schadensersatzansprüchen aus Organhaftung
- Vertretung eines ehemaligen Vorstandsvorsitzenden eines börsennotierten deutschen Unternehmens bei der Durchsetzung von Bonus- und Pensionsansprüchen
- Beratung eines börsennotierten deutschen Technologiekonzerns bei der außergerichtlichen Abwehr von Vergütungsansprüchen eines ehemaligen Geschäftsleiters (außergerichtlich)
- Außergerichtliche Beratung in Organhaftungsfällen
- Schiedsgutachterverfahren zur Durchsetzung eines Anspruchs auf EBITDA-Kaufpreisanpassung in dreistelliger Millionenhöhe nach Unternehmenskauf
- DIS-Schiedsverfahren zur Abwehr von Freistellungsansprüchen gegen den Käufer nach Unternehmenskauf
- Beratung zur außergerichtlichen Beilegung eines Rechtsstreits über Gewährleistungsverbindlichkeiten aus laufenden Projekten im Nachgang zum Erwerb eines Anlagenbauunternehmens
- Beratung bei der Geltendmachung von Verlustausgleichsansprüchen im Nachgang zu einem Unternehmenskauf
- Beratung eines europäischen Energiekonzerns bei der Durchsetzung steuerrechtlicher Freistellungsansprüche im Nachgang zu einem Unternehmenskauf (außergerichtlich)
- Vertretung eines mittelständischen deutschen Getreideproduzenten in einem DIS-Schiedsverfahren zur Abwehr von steuerrechtlichen Freistellungsansprüchen im Nachgang zu einem Unternehmensverkauf
- Vertretung eines österreichischen Dienstleistungsunternehmens in einem Beschleunigten DIS-Schiedsverfahren (einschließlich Ablehnungsverfahren sowie Aufhebungs- und Vollstreckbarerklärungsverfahren vor staatlichen Gerichten) zur Abwehr von Schadensersatz-ansprüchen aus einem Unternehmensverkauf
- Beratung eines deutschen Private Equity Funds bei der Abwehr von Ansprüchen aus einer Earn-Out-Vereinbarung in einem Unternehmenskaufvertrag (außergerichtlich)
- Beratung eines börsennotierten deutschen Chemiekonzerns im Zusammenhang mit der Abwehr von Freistellungsansprüchen aus Umweltfreistellungen im Nachgang zu einem Unternehmensverkauf (außergerichtlich)
- Durchsetzung von Ansprüchen eines mittelständischen Unternehmens gegen börsennotierte Aktiengesellschaft aus gescheitertem Rahmenwerklieferungsvertrag (außergerichtlich)
- Abwehr einer Klage gegen ein führendes Multimedia-Unternehmen wegen angeblicher Ansprüche eines Softwareherstellers unter einem Lizenzvertrag
- Vertretung eines Automobilherstellers bei der Schiedsklage im Zusammenhang mit einer Vertragsstrafe in einem Entwicklungsprojekt
- Klage eines Unternehmens aus der Photovoltaikbranche gegen einen insolventen Lieferanten auf Ersatz des Kündigungsschadens
- Beratung eines börsennotierten deutschen Unternehmens bei der Abwehr von Vergütungsansprüchen eines Financial Advisors im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde (außergerichtlich)
- Vertretung eines deutschen Automobilherstellers in einem DIS-Schiedsverfahren zur Abwehr von Schadensersatzansprüchen aus Patentrechtsverletzung (gerichtlich)
- Vertretung eines deutschen Maschinen- und Anlagenbauers in einem ICC-Schiedsverfahren zur Abwehr von Mehrvergütungsansprüchen und Schadensersatzansprüchen aus Bauzeitverzögerungen im Zusammenhang mit einem internationalen Infrastrukturprojekt
- Vertretung eines deutschen Kreditinstituts bei der Abwehr von Verbraucherklagen wegen unzulässiger Preisgestaltungsklauseln
- Vertretung eines deutschen Nahrungsmittelherstellers bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen einen Zulieferer (außergerichtlich)
- Vertretung eines internationalen Möbelherstellers im Zusammenhang mit einem ICC-Schiedsverfahren bei staatlichen Gerichtsverfahren zur Klärung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts
- Beratung eines börsennotierten deutschen Industriedienstleisters bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen aus Liefer- und Gesellschafterverträgen gegen Joint Venture Partner (außergerichtlich)